Zahlreiche Themen behandelte Dion McGregor, der wohl bekannteste und wortreichste "Sleeptalker", in seinen nächtlichen Redeflüssen. Sein Mitbewohner zeichnete sie in den 70er Jahren auf Tonband auf. Die Kamera im Experimentalfilm hält frei und unbefangen McGregors irrwitzige Sprachakrobatik fest und löst so die Grenzen zwischen Wach- und Schlafzustand auf.